TCMB Döviz Pozisyonunu bildirme yükümlülüğü bulunan şirketler Bağımsız Denetim Sözleşmelerinin 31 Mayıs 2018 tarihine kadar yapılması zorunludur.

TCMB'sına Sistematik Veri Bildirimi ile ilgili 2017 Yılı sonu Döviz Borcu 15 Milyon ABD Doları ve üstü olan şirketlere

2018 yılından itibaren 31 Mart, 30 Haziran, 30 Eylül ve 31 Aralık olmak üzere 4 dönem olarak bildirim yükümlülüğü getirilmiş ve TCMB'sına Sistematik Veri billdirimlerin KGK tarafından yetkilendirilmiş Denetim Şirketleri tarafından denetlenmesi zorunluluğu getirilmiştir.

Bu kapsamdaki denetim 6102 Sayılı TTK kapsamındaki denetimden ayrı bir yükümlülük olup, sözleşmeleri ve denetim şekli farklıdır.

6102 Sayılı TTK Kapsamında olan aynı zamanda TCMB Döviz Pozisyonunu bildirme yükümlülüğü bulunan şirketler 2 (iki) ayrı sözleşme yapmak ve 2 ayrı denetimi de yaptırmak zorundadırlar.

2018 TCMB Sistematik Veri Bilgilendirmelerine ait Bağımsız Denetim Sözleşmelerinin31 Mayıs 2018 tarihine kadar yapılması zorunludur.

25.01.2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “2018/11185 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı” ve “Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin 2018-32/46 No.lu Tebliğ” ile yurt içi ve yurt dışında kullanılan döviz kredilerine kısıtlamalar getirilmişti. Kredi kullanım tarihinde 15 Milyon ABD Doları ve üzerinde döviz cinsinden kredi borcu bulunan firmalar ise sözü edilen kısıtlamaların dışında bırakılmıştı. 

Bu defa, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından 17.02.2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Döviz Pozisyonunu Etkileyen İşlemlerin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tarafından İzlenmesine İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Yönetmelik” ile, 15 Milyon ABD Doları ve üzerinde döviz ve dövize endeksli kredi borcu bulunan (yukarıda belirtilen kısıtlamaların dışında kalan) kurumlara;

• Döviz pozisyonlarını etkileyen işlemleri çeyrek dönemler halinde TCMB’ye bildirme,

• Bildirilen verilerin doğruluğunun sağlanmasına adına ilgili veriler için bağımsız denetim yaptırma 

zorunluluğu getirilmiştir.

Sözü edilen yeni düzenlemelerin detayı aşağıda bilgilerinize sunulmuştur.

I. DÖVİZ VE DÖVİZE ENDEKSLİ KREDİ BORCU 15 MİLYON ABD DOLARI VE ÜSTÜNDE OLAN FİRMALARA MERKEZ BANKASINA BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ GETİRİLMİŞTİR.

Yurt içinden ve yurt dışından sağlanan yabancı para nakdi krediler ile dövize endeksli kredilerinin toplamı ilgili hesap döneminin (geçici vergi döneminin) son iş günü itibarıyla 15 milyon ABD doları ve üzerinde olan firmalara, Merkez Bankasınca (TCMB) hazırlanacak olan veri formu ile talep edilen bilgileri, (yine TCMB tarafından hazırlanıp duyurulacak olan açıklama formuna uygun olarak) müteakip hesap döneminden (geçici vergi döneminden) itibaren TCMB’ye bildirme yükümlülüğü getirilmiştir. 

Yukarıda belirtilen düzenlemeye göre, hesap dönemi takvim yılı olan firmalar için, ilk kez 31.12.2017 tarihli bilançolar esas alınarak bildirim yükümlülüğü tayin edilecek ve sözü edilen tarihte 15 milyon ABD Doları tutarındaki kredi sınırının aşıldığının belirlenmesi durumunda; 

• 31 Mart 2018 tarihi itibariyle bildirim yükümlüğü uygulanmaya başlayacak,
• Bu kapsamda ilk kez 31 Mart 2018 tarihli verilerin TCMB’ye bildirimi söz konusu olacak, 
• 31 Mart 2018 tarihli veriler ile birlikte 31.12.2017 tarihli verilerin de TCMB’ye bildirimi yapılacak,
• Yılın geri kalan dönemlerinde yukarıda belirtilen 15 milyon Dolarlık sınırın altına düşülse dahi, 30 Haziran 2018, 30 Eylül 2018 ve 31 Aralık 2018 tarihli veriler için de TCMB’ye bildirimde bulunulacaktır.  

ABD Doları dışındaki krediler için ise yukarıda belirtilen 15 milyon ABD Dolarlık sınırın aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde, döviz cinsinden kredinin ABD doları karşılığı olarak, ilgili dönemin son iş gününe ilişkin Resmi Gazete’de yayımlanan döviz alış kurları esas alınacaktır.

Bildirimle yükümlü olunup olunmadığının belirlenmesinde, firmanın yabancı para nakdi kredileri ile dövize endeksli kredileri toplamı hesaplanırken;

·         (Varsa) Son hesap dönemine ilişkin TMS’lere göre hazırlanan finansal durum tablosu (diğer bir deyişle, tam set TMS/TFRS’yi uygulayan işletmelerde bu standartlar, diğerlerinde ise Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardı veya BOBİ FRS)

·         TMS’lere göre hazırlanmış finansal durum tablosunun bulunmaması durumunda ise vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan bilanço (VUK bilançosu veya daha doğru tabirle Maliye Bakanlığı Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğlerine göre hazırlanan bilanço) 

dikkate alınacaktır.

Bildirimle yükümlü olan firmanın, yabancı para nakdi krediler ile dövize endeksli kredileri toplamının 15 milyon Doların altında kalması durumunda, müteakip yıllık hesap döneminden itibaren bildirim yükümlülüğü sona erecektir. 

Buna göre, örneğin 31.03.2018 tarihinde yabancı para kredileri toplamı 15 milyon ABD doları ve üzerinde olan bir firmanın borçları 30.06.2018 hesap dönemi itibarıyla belirlenen limitin altına düştüğünde, ilgili firmanın bildirim yükümlülüğü 30.06.2018, 30.09.2018 ve 31.12.2018 hesap dönemleri için devam edecek, 30.03.2019 tarihli hesap dönemi için ise (borcun halen belirlenen limitin altında olması durumunda) sona erecektir. Buna karşılık, borcun 30.06.2019 tarihli hesap döneminde tekrardan 15 milyon ABD doları veya üzerine çıkması durumunda ise, firmanın bildirim yükümlülüğü müteakip hesap döneminden itibaren yeniden başlayacak ve 30.09.2019 ve 31.12.2019 tarihli hesap dönemleri için bildirim yapılacaktır. 30.09.2019 hesap dönemi için yapılacak bildirimde 30.06.2019 dönemi için de bilgi girişinin talep edilmesi muhtemeldir. 

Bildirimler, finansal raporlama çerçevesine uygun olarak ilgili yılın;

·         31 Mart, 30 Haziran ve 30 Eylül tarihlerinde sona eren ara hesap dönemleri için takip eden birinci ayın sonuna kadar,

·         31 Aralık tarihinde sona eren yıllık hesap dönemi için ise takip eden üçüncü ayın sonuna kadar 

tamamlanacaktır.

Firma tarafından yapılacak olan bildirimlerde;

·         Bağımsız denetime tabi olan şirketler ilgisine göre tam set TMS/TFRS’yi veya BOBİ FRS’yi,

·         Bağımsız denetime tabi olmamakla birlikte TCMB’ye bildirim zorunluluğu bulunan (döviz borcu 15 milyon Doları aşan) şirketler ise BOBİ FRS’yi 

esas alacaktır. Buna göre, halihazırda bağımsız denetime tabi olmayan ve sadece vergi kanunlarına (MSUGT’lere) göre finansal tablo hazırlayan şirketler, döviz kredisi borç sınırının aşılıp aşılmadığının (ve dolayısıyla bildirim zorunluluğuna tabi olunup olunmadığının) tespitinde vergi kanunlarına göre hazırlanan bilançoları dikkate alacaklar, bu bilançolara göre bildirim yapılmasının gerekli olduğunun anlaşılması halinde ise TCMB’ye yapacakları bildirimlerde BOBİ FRS’yi kullanacaklardır. Anılan durum, söz konusu şirketler için mevcut bilançoların BOBİ FRS’ye dönüştürülmesini gerektirecek ve BOBİ FRS’ye dönüştürülüp raporlamada esas alınan bu bilançolar bağımsız denetime tabi olacaktır.  

Yukarıda belirtilen bildirim www.tcmbveri.gov.tr adresinde yer alan “Sistemik Risk Veri Takip Sistemi” üzerinden yapılacak ve bildirim için kullanılacak olan formlar ile gerekli her türlü bilgi ve belgeye bu adresten ulaşılacaktır. 

II. BİLDİRİLEN VERİLER İÇİN BAĞIMSIZ DENETİM YAPTIRILMASI ZORUNLULUĞU:

Yıllık hesap dönemine ilişkin bildirilen verilerin denetimi, bu verilerin ara dönemlerde bildirilen veriler ile tutarlılığının denetimi de dahil olmak üzere, denetçi tarafından KGK düzenlemelerine uygun olarak izleyen yılın 31 Mayıs tarihine kadar tamamlanacaktır. Dolayısıyla, ara dönemler için ayrı bir bağımsız denetim söz konusu olmayacak, bu dönemlerde bildirilen veriler de yıllık hesap dönemi için yapılacak olan bağımsız denetim sırasında yıllık veriler ile birlikte denetlenecektir.  

Bildirim yükümlülüğü olan firma, yükümlülüğün başladığı tarihten itibaren 60 gün içinde denetçi ile denetim sözleşmesi yapacaktır. Örneğin, 31 Mart 2018 tarihinde sona eren hesap döneminde 15 milyon Dolarlık borç sınırını ilk kez aşan bir firmanın müteakip hesap dönemi olan 30 Haziran 2018’de sona eren ara dönem için 1 Temmuz 2018 tarihinde bildirim yükümlülüğü başlayacak ve söz konusu firmanın 1 Temmuz 2018 tarihinden itibaren 60 gün içerisinde bağımsız denetim sözleşmesi imzalaması gerekli olacaktır.

Halihazırda bağımsız denetime tabi olan şirketlerin de yukarıdaki belirtilen denetim için ayrı bir sözleşme imzalamaları gerekmekte olup, Türk Ticaret Kanunu ve/veya SPK düzenlemeleri gereğince yapılmakta olan bağımsız denetimin yukarıda sözü edilen denetimin yerine geçmeyeceği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, mevcut denetçinin, TCMB’ye bildirilecek olan verilerin denetimi için de seçilebilmesi mümkündür.

Bu denetimlerde, “Özel Hususlar – Tek Bir Finansal Tablonun Bağımsız Denetimi ile Finansal Tablolardaki Belirli Unsurların, Hesapların veya Kalemlerin Bağımsız Denetimi” başlıklı BDS 805 ile birlikte denetimle ilgili tüm standartlara uyulacaktır.

Denetçi, bildirilen verilerde, bariz biçimde önemsiz sayılanlar dışında yanlışlık tespit etmesi durumunda firmadan gerekli düzeltmeleri yapmasını Sistem üzerinden talep edecektir. Denetçi tarafından bildirilen yanlışlıklar firma tarafından beş iş günü içerisinde düzeltilerek Sisteme yüklenecektir.

Denetçi, yıllık hesap dönemleri için hazırlayacağı denetim raporunda olumlu görüş bildirmesi durumunda, söz konusu raporun imzalanmış kopyasını 31 Mayıs tarihine kadar Sisteme yükleyecek ve şirket tarafından bildirilen verilere ilişkin onay işlemini gerçekleştirecektir.

Denetçi tarafından düzeltilmesi talep edilen yanlışlıkların firma yönetimi tarafından düzeltilmemesi halinde ise bildirilen veriler için onay işlemi yapılmayacak ve denetim raporunda olumsuz görüş beyan edilecektir. Olumsuz görüşü içeren denetim raporunun imzalanmış kopyası da aynı sürede (31 Mayıs tarihine kadar) Sisteme yüklenecektir.

Bildirilmesi zorunlu olan verilerin denetiminin mümkün olmaması halinde denetçi denetimden çekilecek ve bu durumun nedenlerini yazılı olarak yine Sisteme yükleyecektir. 

III. SİSTEMİK RİSK VERİ TAKİP SİSTEMİ:

Talep edilen verilere ait bildirimlerin yapıldığı ve denetçi tarafından onay işleminin gerçekleştirildiği yukarıda belirtilen sistem “Sistemik Risk Veri Takip Sistemi” olarak adlandırılmıştır. Kur riski yönetiminde etkinliği arttırmak amacıyla veri tabanı ve düzenlemelerden oluşan söz konusu Sistemin kurulması TCMB’nin sorumluluğunda olacaktır.

Firmalar, Sisteme girmiş oldukları verileri denetleyecek olan denetçiyi Sistem üzerinden kullanıcı olarak belirleyecek ve denetçi ile imzaladığı sözleşmenin bir örneğini Sisteme yükleyecektir.

Benzer şekilde, Banka tarafından belirlenen veri formunun Sisteme girişi de belirlenen dönemlerde Sistemin genel ağ adresi olan www.tcmbveri.gov.tr üzerinden gerçekleştirilecektir. Girişi yapılan verilerin denetimi tamamlandıktan sonra denetçi tarafından aynı adres üzerinden verilerin onay işlemi gerçekleştirilecektir.

Sistem kullanıcıları, Sistemin genel ağ sitesi üzerinden elektronik imza oluşturma aracı ile kayıt olarak aktif kullanıcı olacaktır. Sistem, MERSİS sistemi ile entegre olarak çalışacağından, Sisteme kayıt ile birlikte firma ön bilgileri dolu olarak gelecektir. 

IV. CEZA HÜKÜMLERİ:

Veri bildiriminin yapılmaması, doğru veya eksiksiz gerçekleştirilmemesi veya olumsuz görüş verilmesini gerektiren durumların düzeltilmemesi hallerinde şirket hakkında TCMB Kanunu’na göre işlem başlatılabilecektir. 

Buna göre, istenilen bilgi ve belgeleri vermeyen, gerçeğe aykırı olarak veren veya belirlenen usul ve esaslara aykırı olarak veren gerçek kişiler ile tüzel kişilerin görevli ve ilgilileri hakkında bin günden iki bin güne kadar adli para cezasına hükmolunması mümkündür.

Saygılarımızla.