Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları Hakkında Genelge

Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından yayımlanan “Asgari Sermaye” konulu, E-50035491-433.99-00092124772 sayılı Genelge ile; Ticaret sicili müdürlüklerinde, şirketlerin en az sermaye tutarlarına yönelik 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’nın uygulanmasında uygulama birliğinin sağlanmasını teminen, karşılaşılması muhtemel durumlara göre 1/1/2024 tarihinden itibaren yapılacak tescil işlemlerinde dikkat edilecek hususlar belirlenmiştir.

Bilindiği gibi, 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1/1/2024 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332’nci maddesinin birinci fıkrasında anonim şirketler için 50.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul elmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az başlangıç sermayesi tutan 500.000 Türk Lirasına, 580’inci maddesinin birinci fıkrasında limited şirketler için 10.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasına yükseltilmişti.

Ticaret sicili müdürlüklerinde, anılan Kararın uygulanmasında uygulama birliğinin sağlanmasını teminen, karşılaşılması muhtemel durumlara göre 1/1/2024 tarihinden itibaren tescil işlemlerinde;

1. Yeni kurulacak anonim şirketlerde en az sermaye tutarının 250.000 TL’den, limited şirketlerde ise 50.000 TL’den daha az olmaması, 

2. Sermaye artırım kararı tescil işlemlerinde, sermayenin yeni en az sermaye tutarlarından daha az olmaması, 

3. Kısmi bölünme tescil işlemlerinde, sermaye azaltımı yapılması halinde, bölünen şirketin sermayesinin yeni en az sermaye tutarının altına inilmeyecek şekilde işlem tesis edilmesi, 

4. Tür değişikliği tescil işlemlerinde, yeni türün sermayesinin yeni en az sermaye tutarından daha az olmayacak şekilde işlem tesis edilmesi, 

5. Kanun’un 376’ncı maddesi kapsamında şirketin sermayesinin ve Kanuni yedek akçelerinin kaybına ilişkin yapılacak hesaplamalarda, şirketin tescil edilmiş sermayesinin esas alınması, tedbir alınması gereken durumlarda ise bu genelgede yer verilen açıklamalar çerçevesinde işlem tesis edilmesi, 

6. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20’nci maddesi ile 6102 sayılı Kanunun Geçici 10’ uncu maddesi kapsamında, sermaye intibakı yapılmaması sebebiyle infisah etmiş sayılan şirketlerin, faaliyetlerine devam etmek istemeleri durumunda sermaye artırımı yapılabileceği yönünde açık bir mahkeme kararı bulunmadığı müddetçe sermaye artırım tescil taleplerinin karşılanmaması,

Gerektiği yönünde uygulama birliği sağlanmasına yönelik talimat verilmiştir.

Bu itibarla, ticaret sicili müdürlükleri nezdinde gerçekleştirilecek tescil işlemlerinde sıklıkla karşılaşılan durumlar bakımından yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde hareket edilmesi; burada açıklanmayan durumlarda ise Kararın yürürlük tarihinden itibaren, şirket sermayesinde değişiklik olması halinde yeni en az sermaye tutarlarının esas alınması; tescil edilmiş sermayesi yeni en az sermaye tutarından düşük olan anonim ve limited şirketler bakımından ise mevcut durum itibariyle bu şirketlerin münfesih sayılmasını gerektirecek Kanuni bir düzenleme bulunmadığından bu genelgede belirtilen sermaye işlemleri dışındaki talepler karşılanırken şirketlerin konuya ilişkin farkındalıklarının artırılmasına yönelik bilgilendirme yapılması gerektiği belirtilmiştir.

Saygılarımızla.